半岛app中德证券有限责任公司接受郑州千味央厨食品股份有限公司的委托，担任其向特定对象发行股票的保荐机构。

　　中德证券有限责任公司及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《郑州千味央厨食品股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票募集说明书》一致。

　　4、归属于公司普通股股东的每股净资产=归属于公司普通股股东的股东权益/期末股本总额；

　　9、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 10、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额；

　　13、扣除非经常性损益前的加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证监会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）的规定计算。

　　1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

　　4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

　　本保荐机构的项目审核流程主要由以下几个关键节点组成：交易录入与冲突消除、客户接纳、立项委员会审核、质量控制、内核程序。交易录入与冲突消除由独立于投资银行业务部的交易录入团队负责，客户接纳审核由合规法律部门负责，立项委员会由各业务部门和内部控制部门的专业人员构成，质量控制主要由业务管理与质量控制部负责，内核委员会由资深业务人员、内部控制部门人员（业务管理与质量控制部、合规法律部门和风险管理部门等部门人员）以及根据项目情况聘请的外部委员组成。业务管理与质量控制部负责立项委员会的组织工作，合规法律部门负责内核委员会的组织工作。所有投资银行保荐项目必须在履行完毕上述所有审核流程，并经合规法律部门审核通过后方可向深圳证券交易所半岛app、中国证监会报送材料。

　　本保荐机构立项委员会以及相关内控部门对所有投资银行项目进行交易录入与冲突消除、客户接纳、立项审查等程序，通过事前评估保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

　　投资银行项目执行过程中，业务管理与质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和质量控制，进一步保证和提高项目质量。

　　本保荐机构项目内核程序是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务有关内核审查要求而制定的，是对保荐机构所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高本保荐机构的保荐质量和效率，降低发行承销风险。

　　本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料均需通过内核程序后，方可报送深圳证券交易所、中国证监会审核。

　　2023年 5月 23日，本保荐机构召开千味央厨2023年度向特定对象发行股票项目内核委员会会议。经表决，本次内核委员会通过本项目的审核，会议召开及表决符合本保荐机构相关规定。

　　本保荐机构业务管理与质量控制部、合规法律部门对根据内部核查会议意见修改的项目申请文件进行了审核控制，同意外报申请文件半岛app。

　　一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会以及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

　　1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

　　2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；

　　中德证券接受发行人委托，担任本次发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

　　本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示，对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

　　本保荐机构内核委员会及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行股票的发行条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行股票。

　　保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。具体情况如下：

　　发行人于 2023年 3月 23日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于的议案》等与本次发行相关的议案。

　　发行人于 2023年 4月 10日召开公司 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2023年 7月 26日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于郑州千味央厨食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　（一）根据《公司法》《证券法》对公司符合发行条件所进行的逐项核查 1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条、一百二十七条之规定。

　　2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

　　综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定。

　　（二）根据《注册管理办法》对公司符合发行条件所进行的逐项核查 1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

　　根据发行人承诺并经保荐机构核查，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

　　（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　发行人本次向特定对象发行股票的数量不超过 25,992,730股（含本数），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%。本次发行募集资金总额不超过 59,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额将全部投资于食品加工建设项目、收购味宝食品 80%股权和补充流动资金项目。本次发行融资规模合理，募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展，符合《注册管理办法》第四十条的规定。

　　根据公司 2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》及第三届董事会第五次会议审议通过的《关于的议案》，本次发行对象为不超过 35名符合股东大会决议规定的条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

　　5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定

　　根据公司 2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》及第三届董事会第五次会议审议通过的《关于的议案》，本次向特定对象发行定价基准日为发行期首日，本次发行董事会决议未确定发行对象，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条之规定。

　　本次向特定对象发行股票的对象不包括公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业、通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者及董事会拟引入的境内外战略投资者。本次向特定对象发行股票，自发行结束之日起，至少六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

　　公司及控股股东、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

　　本次发行将不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行股票完成后，公司实际控制人仍处于控制地位，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

　　（三）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）的相关规定

　　根据《证券期货法律适用意见第 18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。” 本次向特定对象发行股票的股份数量为 59,000.00万元（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，若本次发行股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。若公司股票在本次发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，以及发生因公司实施员工股权激励及其他事项导致发行前总股本发生变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条之第一项适用意见。

　　根据《证券期货法律适用意见第 18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股半岛app、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

　　发行人前次募集资金到账时间为 2021年 9月 1日，审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议日为 2023年 3月 23日，距离前次募集资金到位日已超过 18个月。

　　因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条之第二项适用意见。

　　根据《证券期货法律适用意见第 18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。” 本次发行募集资金总额为 59,000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于食品加工建设项目、收购味宝食品 80%股权和补充流动资金，其中涉及补充流动资金（包括项目预备费以及补充流动资金）金额为 5,156.63万因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五条之第一项适用意见。

　　（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的风险因素

　　公司生产所需的主要原材料为大宗农产品，包括面粉、糯米粉、食用油、白砂糖等，受大宗商品价格波动影响。报告期内，公司原材料成本占营业成本的比例在 75%左右，原材料价格的波动直接影响公司的盈利。受自然灾害、供需矛盾和不可抗力等多重因素的影响，报告期内，公司上游多种原材料价格快速增长。

　　2022年度公司面粉及米粉类、糖类平均采购单价较 2020年分别下降 5.33%和0.35%，油脂类平均采购单价较 2020年上涨 44.97%。

　　原材料价格上涨将会影响公司产品的毛利率和经营利润。以 2022年为基础计算，假定除原材料价格变动以外的其他因素均未发生变化，对 2022年主营业务毛利率和净利润的敏感性分析测算如下表所示：

　　若公司单位原材料成本上升 10%，在除原材料价格变动以外，其他条件保持不变的情况下，公司主营业务毛利率将下降 5.86个百分点，扣非后净利润将下降 8,687.02万元。

　　因此，若未来公司原材料价格全面上涨，而公司未能采取有效应对措施，将2、存货管理风险

　　近年来，随着业务规模的快速扩张，公司的存货规模增长较快。报告期各期末，公司存货金额分别为 11,616.55万元、16,207.20万元、18,244.64万元和22,874.72万元，占流动资产的比例较高，分别为 34.87%、27.31%、27.25%和40.95%。报告期各期末，公司库龄在3个月以内存货占比分别为99.15%、98.83%、98.60%和96.26%，3个月以内存货占比呈下降趋势。

　　报告期各期末，公司存货未计提存货跌价准备，与同行业可比公司的比较情况如下：

　　未来随着经营规模的增长，公司存货规模可能持续上升。若公司未来不能对存货进行有效管理，导致存货过期或规模过大，存在存货跌价风险，将可能给公司生产经营带来负面影响。

　　近年来消费者对食品安全的要求与日俱增，食品安全也日益受到监管部门和社会舆论的高度关注。公司主营业务为面向餐饮企业的速冻面米制品的研发、生产和销售。公司产品属于日常消费品，产品质量与消费者的身体健康息息相关。

　　由于公司生产经营环节众多，且公司产品需要全程冷链储运，一旦公司因人员操作疏忽、物流公司操作不当或者在运输过程中发生偶发性事件、经销商及餐饮客户管理不当、公司不能有效控制原料质量等原因，出现食品安全问题，将可能使公司遭受产品责任索偿、负面报道、行政处罚或品牌形象受损。报告期内，公司因客户投诉支付的罚款金额分别为 15.31万元、5.51万元、5.50万元和2.17万元。尽管客诉所涉金额不高，不存在重大食品安全问题，但如果未来客诉持续增加或出现食品安全事件则公司可能面临大额赔偿或重要客户流失的风险，从而对公司经营造成重大不利影响。

　　报告期内，公司主营业务收入分别为 94,223.34万元、126,957.82万元、148,327.62万元和 84,736.70万元，主营业务毛利率分别为 21.54%、22.10%、23.16%和 22.94%。未来若市场需求发生重大不利变化，公司销售不能实现持续增长，原材料、人工、能源、运输等成本继续上涨，将可能影响公司的盈利能力，公司将面临经营业绩波动的风险。

　　在经济紧缩时，消费者信心降低及失业率上升会使消费者对未来的预期更为谨慎，消费者对外出就餐、外卖以及高端产品的需求可能出现下降。当前我国经济整体处于平稳运行状态，但依然存在经济发展的各种风险和挑战，尽管公司已推出满足不同消费群体需求的各类产品，但依然存在宏观经济波动导致公司业绩出现下滑的风险。

　　我国速冻面米制品行业竞争激烈，随着市场竞争的不断深入，行业市场份额呈现逐步集中的趋势。公司竞争对手主要为国内外上市公司及拟上市公司、外商投资企业，资金实力雄厚。若公司不能尽快以增加投入，加强管理、扩展市场营销网络、发挥规模效应和提高研发水平等方式来持续提高核心竞争力，迅速做大做强，公司将面临行业竞争力下降的风险。此外，公司面临来自餐饮客户和消费者喜好及消费趋势变化、客户品牌忠诚度、竞争对手定价策略、新产品推出、替代产品取代公司产品等多种行业竞争压力。如公司由于竞争而导致现有市场份额减少或利润下降，公司的业务发展和经营业绩可能会受到不利影响。最后，随着餐饮供应市场容量的快速扩大，不排除其他潜在竞争者进入本行业，从而使公司面临市场竞争加剧的风险。

　　公司主要生产销售速冻面米制品，已经建立较为成熟的产品质量控制体系，产品质量及食品安全管理水平处于国内同行业领先水平。但是速冻面米制品生产链条长、管理环节多，公司存在因产品质量管理疏忽或不可预见原因带来的潜在风险。如果公司在原材料采购、生产、包装、存储、流通等环节的安全控制不合规、质量控制执行不到位、员工操作不规范、流通运输管控不当，或者对委托加工商的管理、委托加工产品质量监管不到位，将可能导致产品质量不合格，甚至发生食品安全事故，进而导致品牌形象受损，这将对公司的生产经营造成重大不利影响。

　　报告期内，公司营业收入分别为 94,437.42万元、127,389.67万元、148,862.06万元和85,083.85万元，而第一大客户百胜中国及其关联方占公司营业收入比例分别为 23.37%、19.25%、16.11%和25.27%。公司作为百胜中国 T1级供应商，自 2012年成立以来始终为百胜中国提供优质畅销的产品和全方位的技术服务，并获得百胜中国“质量管理贡献奖”、“金厨师奖”和“技术研发奖”等，与百胜中国合作关系稳定半岛app。但公司未来仍存在百胜中国减少订单甚至终止合作导致公司经营业绩下滑的风险。

　　报告期内，公司对前五大供应商的采购额占同期采购总额的比例分别为49.10%、48.00%、50.82%和 46.31%，集中度相对较高。公司对前五大供应商采购比例较高主要是由于我国面粉、糯米粉、食用油等大宗农产品市场集中度较高、公司为控制原料质量并降低采购成本而选择向知名龙头企业采购所致，并非公司本身依赖于个别供应商，且公司与主要供应商的合作关系良好稳定，不存在发生不利变化的迹象。但如果未来公司向主要供应商的采购受到限制，短期内未能找到替代的合格供应商，将会使公司的生产经营受到一定负面影响。

　　公司负责直营客户的产品运输。公司通过与具备冷链运输资质的第三方物流企业合作，在规定的时间内将直营客户采购的公司产品运输至其指定地点。公司销售支持部对物流车辆的硬件控制、温度控制、环境控制以及物流人员的安全等方面进行监督管理。若第三方物流公司或者公司销售支持部在管理上出现疏忽或失误，或者在运输过程中发生偶发性事件以及发生公司无法控制的意外事项，则可能导致产品运输的延迟、差错或产品质量问题，从而对公司的品牌、经营业绩产生一定的不利影响。

　　报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 5,280.07万元、6,283.51万元、6,678.49万元和8,640.60万元，应收账款账面余额占营业收入比例分别为5.59%、4.93%、4.49%和 10.14%。尽管最近三年各期末公司应收账款账龄结构良好，1年以内账龄的应收账款占比均为 99%以上，且公司一贯重视应收账款的管控工作，但仍无法完全排除客户发生信用风险导致违约的可能，进而造成坏账损失并对公司盈利水平造成不利影响。

　　本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审议通过，并已经深交所审核通过，尚需中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在一定的不确定性。

　　本次发行向不超过 35名对象募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度等多种因素的影响，因此本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

　　公司本次募投项目芜湖百福源食品加工建设项目和鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期）建成投产后，将直接新增 10万吨速冻面米制品年标准产能。截至 2022年底，公司速冻面米制品现有产能、前次募投项目在建产能及本次募投项目拟建产能情况如下：

　　2022年实际拥有产能 164,800吨 能的扩产比例为 56.82%，整 性分析论证是基于当前的国 来发展战略等因素综合决定的 费市场萎缩，公司拟采取的产 导致产品市场占有率下降，则 司的经营业绩产生不利影响 收益的风险 效益是基于公司当前市场环 益预测情况如下：

　　公司在综合考虑市场及生产成本等因素，并参考公司目前同类产品的销售价格，以预计销售单价、预计销售量、产品历史及现有成本构成情况为基础，对募投项目成功实施后的营业收入、成本费用、税金及附加及内部收益率进行测算。

　　根据测算，芜湖百福源食品加工建设项目达产年营业收入将达到 42,937.97万元，净利润 3,597.94万元，毛利率 23.03%，税后内部收益率为 22.57%，税后静态投资回收期为 5.87年；鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期）达产年营业收入将达到 53,815.44万元，净利润 4,567.92万元，毛利率 22.65%，税后内部收益率为19.36%，税后静态投资回收期为 6.69年。未来若出现产品销售价格下跌、市场规模增长不及预期、外部因素导致消费市场萎缩或食品安全事件影响公司品牌口碑等情况，可能造成本次募集资金投资项目无法达到上述预期营业收入、净利润、毛利率等预测指标，存在无法达到预期收益的风险。

　　本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销。短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将影响公司的盈利水平，从而使公司面临盈利能力下降、摊薄公司的净资产收益率和每股收益的风险。本次募投项目新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司未来营业收入、净利润的影响情况如下：

　　注 2：项目建设期预计为 2年，第 3年为募投项目建成投产年半岛app，第 5年为募投项目达产年。

　　根据测算，本次募投项目建成投产后，每年新增折旧摊销占预计营业收入比重最大值为 1.76%，占预计净利润比重最大值为 24.56%。如果未来市场环境出现重大变化等因素致使募投项目不能达到预期收益，本次募投项目新增的折旧摊销将在一定程度上降低公司净利润、净资产收益率等财务指标，公司将面临折旧摊销金额增加而影响公司经营业绩的风险。

　　本次向特定对象发行股票募集资金部分用于收购味宝食品 80%的股权，进而实现对该公司的控制。截至本发行保荐书出具日，公司已完成对味宝食品 80%股权的收购。从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在运营管理、财务管理、资源管理以及业务拓展等方面进行整合。如果公司在控股味宝食品以后无法在上述方面与标的公司实现有效整合，则可能会对上市公司和标的公司的正常业务发展产生一定影响。

　　本次交易对方不属于必须做出业绩承诺的情形。交易双方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。如果未来宏观形势、行业情况及标的公司生产经营等发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期，可能导致公司本次交易支付的对价无法得到补偿进而影响上市公司业绩。

　　本次发行完成后公司总股本及净资产将有一定幅度的增加。由于募集资金投资项目建设周期较长且项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时间，建设期内股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司总股本和净资产增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

　　公司因收购味宝食品产生商誉 1,082.25万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉需在每年年度终了进行减值测试。若出现宏观经济波动、市场竞争加剧、味宝食品经营不善或收购整合计划未达预期等情况，可能导致味宝食品业绩不及预期，公司因此存在商誉减值的风险。

　　中德证券接受千味央厨的委托，作为本次发行的保荐机构。按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的规定，就本次发行服务对象千味央厨在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，中德证券核查如下：

　　在本项目执行过程中，保荐机构（主承销商）不存在聘请第三方机构或个人的情况。

　　在本项目执行过程中，发行人除聘请保荐机构（主承销商）中德证券担任保荐机构及主承销商之外、还聘请了北京竞天公诚律师事务所担任发行人律师，聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，聘请北京卓信大华资产评估有限公司担任评估机构，聘请深圳大禾投资咨询有限公司担任募集资金投资项目可行性研究报告编制机构。

　　经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

　　经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；除聘请保荐机构/主承销商、律师事务所、会计师事务所、评估机构等机构以外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（【2018】22号）的相关规定。

　　受发行人委托，中德证券担任其本次发行的保荐机构。中德证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核委员会的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：

　　本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　综上所述，中德证券同意作为千味央厨本次发行的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律规定，中德证券有限责任公司作为郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“千味央厨”）2023年度向特定对象发行股票之保荐机构，授权薛虎、单晓蔚担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职调查及持续督导等保荐工作。

　　本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责千味央厨的保荐工作，本授权书即行废止。

　　根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 1号——申请文件受理》，本保荐机构对薛虎、单晓蔚两位签字保荐代表人的相关情况做如下说明与承诺：

　　最近三年内，薛虎曾担任过主板四川国光农化股份有限公司可转换公司债券的签字保荐代表人。单晓蔚曾担任主板天域生态环境股份有限公司 2021年非公开发行股票项目的签字保荐代表人。

　　二、截至本专项授权书出具日，除本项目以外，两位签字保荐代表人已申报的在审企业情况如下：

　　上述两位签字保荐代表人品行良好，具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚。

　　综上，上述两位签字保荐代表人被授权的相关情况均符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 1号——申请文件受理》等有关规定。