半岛app北京市盈科（南昌）律师事务所（以下简称“本所”）接受江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”或煌上煌）的委托，担任煌上煌实施 2023年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1号》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对煌上煌提供的有关证据进行了核查和验证，现出具本《法律意见书》。

　　1、本所及本所律师是依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。

　　2、本所及本所律师对本《法律意见书》所涉及的有关事实的了解，最终依赖于煌上煌向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且煌上煌已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。

　　3、本所及本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对煌上煌本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　4、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为煌上煌实施本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本《法律意见书》承担相应的法律责任。

　　5、本所及本所律师同意煌上煌在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本《法律意见书》的相关内容，但煌上煌作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

　　6、本《法律意见书》仅供煌上煌实施本次员工持股计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

　　公司是江西煌上煌集团食品有限公司于 2008年 8月 26日以整体变更方式设立的股份有限公司，经中国证监会 2012年 7月 16日《关于核准江西煌上煌集团食品股份有限公司发行股票并在中小板上市的批复》（“证监许可[2012]944号”）批准，公司向社会公开发行人民币普通股 3,098万股。经深圳证券交易所 2012年 9月 3日《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]283号）批准，公司股票在深圳交易所上市交易，证券简称：煌上煌，证券代码：002695。

　　公司现持有南昌市市场监督管理局于 2022年 7月 15日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：26E）。根据煌上煌现行公司章程，公司为永久存续的股份有限公司。

　　基于上述，截至本《法律意见书》出具之日，公司依法有效存续，未出现法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。

　　2023年 6月 29日，公司召开第五届董事会第二十一会议，审议通过了《江西煌上煌集团食品股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。

　　根据《指导意见》的相关规定，本所律师对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

　　1、经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严 格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息 披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺 诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）款关于依法合规原则的相关 要求。

　　2、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款关于自愿参与原则的要求。

　　3、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，参与本次员工持股计划的持有人自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏，符合《指导意见》第一部分第（三）款关于风险自担原则的要求。

　　4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司及下属公司的中层管理人员，公司及下属公司的核心业务、技术骨干员工和公司董事会认定的对公司发展有卓越贡献的其他骨干人员或关键岗位人员，符合《指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。

　　5、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。本次员工持股计划采用自有资金方式设立，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二部分第（五）款第 1项关于员工持股计划资金来源的规定。

　　6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为拟通过非交易过户方式受让公司回购专用证券账户回购的标的股票。

　　公司于2020年12月31日召开第五届董事会第四次会议，决议通过《关于回购公司股份方案的议案》，并于2021年3月6日披露了《关于回购公司股份比例达 2%暨回购实施完成的公告》，公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份数量为 10,888,200股，占公司总股本的 2.1233%，成交最高价为24.07元/股，成交最低价为22.14元/股，成交总金额为249,972,023.67元（不含交易费用）。本次回购符合公司回购方案及相关法律法规的要求。上述股份在完成 2021年员工持股计划非交易过户后，公司库存股仍剩余3,724,200股。本次员工持股计划拟使用已回购股份中的3,724,200股，占公司当前总股本512,304,224股的0.73%。符合《指导意见》第二部分第（五）款第 2项关于员工持股计划股票来源的规定。

　　7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期为60个月，自本次《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。本次员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。符合《指导意见》第二部分第（六）款第 1 项的相关规定。

　　8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。符合《指导意见》第二部分第（六）款第 2 项的相关规定。

　　9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，符合《指导意见》第二部分第（七）款的相关规定。

　　10、根据《员工持股计划（草案）》，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：（1）实施本次员工持股计划的目的；（2）本次员工持股计划的规模；（3）本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（4）本次员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集、表决程序、表决权行使机制，持有人代表的选任及职责；（5）公司融资时员工持股计划的参与方式；（6）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； （7）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；（8）员工持股计划期满后权益的处置办法等。

　　基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》、《自律监管指引第 1号》第 6.6.7条的相关规定。

　　根据公司提供的会议文件及其公告的信息披露文件，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：

　　（1） 2023年 6月 26日，公司召开了职工代表大会，就实施本次员工持股计划充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。

　　（2） 2023年 6月 29日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《2023年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年员工持股计划有关事项的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。

　　（3） 2023年 6月 29日，公司独立董事对本次员工持股事宜发表了独立意见，认为：

　　公司本次员工持股计划的内容符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事已根据《公司法》《证券法》以及《公司章程》等有关规定对相关议案回避表决，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司实施本次员工持股计划有利于建立长效激励约束机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步完善公司治理水平，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，保障公司战略目标的实现，促进公司持续、健康发展。

　　本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

　　（4）2023年 6月 29日，公司召开第五届监事会第十九会议，认为： 公司不存在《指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；

　　公司编制《员工持股计划（草案）》的程序合法、有效，《员工持股计划（草案）》内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定； 公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；

　　公司通过职工代表大会等方式征求公司员工关于本次员工持股计划相关事宜的意见，董事会结合相关意见拟定《员工持股计划（草案）》，制定程序合法、有效；

　　公司本次《员工持股计划（草案）》拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效； 公司实施本次员工持股计划有利于完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理结构，调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，更好地促进公司长期、持续、健康发展。

　　（5）公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意 见》第三部分第（十一）款的规定。

　　基于上述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了截至目前所需的必要法定程序。

　　公司开股东大会对本次员工持股计划事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告法律意见书。

　　截止本《法律意见书》出具之日，公司已向深圳证券交易所申请公告董事会决议，《员工持股计划（草案）》，独立董事意见、监事会意见等与本次员工持股计划相关文件半岛app半岛app，符合《指导意见》第三部分第（十）款及《自律监管指引第 1号》的相关规定。

　　基于上述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日半岛app，公司已按照《指导意见》第三部分的规定就本次员工持股计划履行了截至目前必要的信息披露义务。根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。

　　五、本次员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时回避安排的合法合规性。

　　根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、高级管理人员共计 6人，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东大会审议本次员工持股计划相关提案时应回避表决。

　　除上述情况外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　基于上述，本所律师认为，上述安排合法合规，符合《指导意见》第三部分第（十一）款等的规定。

　　六、本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事半岛app、高级管理人员是否存在一致行动关系的认定。

　　根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，仅保留分红权、投资受益权。同时，本次员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，根据持有人会议的授权行使员工持股计划所持公司股票对应的股东权利。本次员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员。因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

　　基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

　　综上所述半岛app，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》、《自律监管指引第 1号》的相关规定，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

　　本《法律意见书》正本三份，无副本。本《法律意见书》经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

　　（本页无正文，为北京市盈科（南昌）律师事务所出具之《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司实施 2023年员工持股计划之法律意见书》签署页）